Este acordo de confidencialidade (NDA) padrão é celebrado através de instrumento particular pela GRWP INVESTIMENTOS LTDA, com nome fantasia “GRWP INVESTIMENTOS “, inscrita no CNPJ sob o número 41.037.666/0001-00, sociedade empresária limitada, com sede à AV. Ernani do Amaral Peixoto, Nº 207, sala 817, Centro, Niterói, RJ, com CEP 24.020-071, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos por seu sócio administrador MIGUEL BISPO DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade 13433392 (SSP-RN), CPF nº. 721.150.504-44, residente e domiciliado à Av. João Luiz Alves, 106, Urca, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22291-090, doravante denominada como (“GRWP”) e pela “CONTRATANTE”.
A “CONTRATANTE” efetuou seu pré-cadastro fornecendo suas informações de razão social, CNPJ, endereço completo com CEP, e-mail e telefone de contato, nome completo do representante legal. Feito esse pré-cadastrado, a “CONTRATANTE” tem acesso ao conteúdo integral deste NDA Padrão e, uma vez que confira seu aceite, concordará, para todos os efeitos legais e contratuais, em cumprir com todas as cláusulas e condições deste Acordo de Confidencialidade (NDA); cláusulas e condições que também são aceitas pela “GRWP” que assina este NDA ao final, em conjunto com as testemunhas ao final qualificadas.
CONSIDERANDO QUE:
1. A “GRWP” e “CONTRATANTE”, quando designadas em conjunto neste NDA são denominadas como PARTES.
2. A parte que receber informações confidenciais da outra, será denominada como “Parte Recipiente”. Já a parte que fornecer informações confidenciais à outra, será denominada como “Parte Reveladora”.
3. As Partes têm interesse de avaliar a possibilidade de firmarem uma parceria comercial, cuja melhor forma está sendo avaliada entre estas, para que será formalizada através de negócio jurídico (“Operação”);
4. Para fins deste Acordo de Confidencialidade (NDA), o negócio jurídico (“Operação”) se trata da possibilidade do CONTRATANTE contratar e custear o programa “FORSOFT Academy”, do qual a GRWP é gestora, para capacitar jovens e adultos que não possuam condições financeiras para custear essa qualificação e/ou que vivam em situação de vulnerabilidade social e econômica; contribuindo para que os mesmos construam uma carreira sólida na área de tecnologia da informação (TI), desenvolvam habilidades e conhecimentos necessários em um ambiente que simula uma empresa real e, inclusive, se assim desejarem e for possível, aproveitá-los posteriormente como mão de obra para suas respectivas empresas.
5. A fim de avaliar e negociar os termos e condições da “Operação”, as Partes desejam receber determinadas informações de caráter sigiloso e fora do conhecimento do público em geral umas das outras e de seus respectivos sócios (“Sócios”), informações essas que serão mantidas como de titularidade exclusiva da Parte Reveladora e/ou de seus Sócios;
6. Considerar-se-á “Parte Reveladora”, nos termos deste Acordo, quaisquer das partes descritas acima que revelar, direta ou indiretamente, uma Informação Confidencial à outra Parte.
7. Considerar-se-á “Parte Recipiente”, nos termos deste Acordo, quaisquer das partes descritas acima que receber, direta ou indiretamente, uma Informação Confidencial da outra Parte.
RESOLVEM as Partes celebrar este Acordo de Confidencialidade (“Acordo”), que será regido pelos seguintes termos e condições:
1. Obrigação de Confidencialidade. A Parte Recipiente, por este ato e na melhor forma de direito, obriga-se a, por si e por seus controladores, sociedades por ela controladas ou com ela sob controle comum (em conjunto, “Afiliadas”), manter a confidencialidade e o sigilo de todas as Informações Confidenciais (conforme abaixo definidas). Tais informações poderão ser reveladas a terceiros quando expressamente permitido neste Acordo ou mediante o consentimento prévio por escrito da Parte Reveladora, nos termos da Cláusula 5.
2. Informações Confidenciais. Serão consideradas confidenciais para os fins deste Acordo as seguintes informações, fornecidas por escrito (independente do formato ou meio de armazenamento), bem como toda e qualquer informação elaborada com base em ou que de qualquer forma contenha tais informações, independentemente de estarem ou não especificamente identificadas como “confidenciais” (“Informação(ões) Confidencial(is)”):
(i) o interesse da Parte Recipiente, da Parte Reveladora e dos Sócios em avaliar a Operação;
(ii) a existência de entendimentos e negociações entre, de um lado, a Parte Recipiente e, de outro lado, os Sócios e/ou a Parte Reveladora em relação à potencial Operação;
(iii) todos os termos e condições negociados pelas Partes no contexto de uma eventual Operação; e
(iv) toda e qualquer informação relativa a qualquer um dos Sócios, à Parte Reveladora ou a qualquer uma de suas respectivas controladas que venha a ser disponibilizada à Parte Recipiente pela Parte Reveladora ou por um Sócio, diretamente ou por meio de seus respectivos assessores e representantes, tais como, entre outras, aquelas de natureza comercial, operacional, técnica, jurídica, financeira, administrativa, mercadológica e econômica.
3. Exclusão da Definição de Informação Confidencial. Uma informação não deverá ser considerada uma Informação Confidencial para os fins deste Acordo se:
(i) for de conhecimento público ou se tornar de conhecimento público sem culpa, dolo ou participação da Parte Recipiente;
(ii) for comprovadamente de conhecimento da Parte Recipiente antes de ter sido compartilhada pela Parte Reveladora;
(iii) for divulgada à Parte Recipiente por terceiros que não guardem qualquer relação com a possível Operação e que não estejam sujeitos a qualquer obrigação de confidencialidade com a Parte Reveladora ou os Sócios; e
(iv) for desenvolvida de maneira independente pela ou para a Parte Recipiente ou qualquer de seus Representantes (conforme definido abaixo) sem referência a ou uso de qualquer Informação Confidencial.
4. Titularidade das Informações Confidenciais. A Parte Reveladora compartilhará Informação Confidencial com a Parte Recipiente a seu exclusivo critério; sendo certo que a Parte Recipiente não adquirirá quaisquer direitos sobre a Informação Confidencial até que os direitos e obrigações a esse respeito eventualmente assumidos entre Parte Reveladora e Recipiente (e/ou seus Sócios), sejam formalizados na documentação definitiva relativa à Operação.
5. Proteção de Informação Confidencial. A Parte Recipiente deverá agir de boa fé e de maneira diligente na proteção do sigilo de qualquer Informação Confidencial, devendo:
(i) abster-se de divulgar Informação Confidencial, exceto conforme expressamente permitido neste Acordo ou mediante o consentimento prévio por escrito da Parte Reveladora;
(ii) usar a Informação Confidencial exclusivamente, e apenas na medida do necessário, para avaliar a potencial Operação e para nenhum outro propósito;
(iii) tomar todas as medidas razoavelmente necessárias para a prevenção da divulgação não autorizada de Informação Confidencial;
(iv) guardar todas as Informações Confidenciais em local seguro, de forma que estejam adequadamente protegidas contra furto, roubo, dano, perda ou acesso não autorizado;
(v) informar imediatamente à Parte Reveladora, após tomar conhecimento de qualquer divulgação não autorizada das Informações Confidenciais;
(vi) solicitar a anuência prévia, expressa e por escrito, da Parte Reveladora, se desejar compartilhar quaisquer Informações Confidenciais com quaisquer terceiros, e somente divulgar tais Informações Confidenciais a esses terceiros após obtida a aprovação prévia da Parte Reveladora, por escrito, e, se assim for solicitado pela Parte Reveladora, de ter sido formalizada a obrigação, por parte de tais terceiros, de cumprir as obrigações aqui previstas, tal como se tais terceiros fossem uma “Parte Recipiente” neste Acordo, sendo certo que a Parte Recipiente será responsável perante a Parte Reveladora por qualquer violação das obrigações de sigilo aqui previstas por tais terceiros;
(vii) respeitar os horários, procedimentos e condições impostas pela Parte Reveladora em relação ao acesso aos documentos e informações por elas colocados à disposição da Parte Recipiente e de seus assessores e representantes, relativos às Informações Confidenciais, principalmente com relação às instruções impostas pelas pessoas indicadas pela Parte Reveladora para o acompanhamento do acesso a tais informações pela Parte Recipiente e seus assessores e Representantes; e
(viii) responsabilizar-se por eventuais danos que venha a causar à Parte Reveladora e/ou aos Sócios em decorrência de dolo, negligência, imperícia ou imprudência sua ou de seus empregados, assessores e Representantes.
6. Acesso à Informação Confidencial. Sujeito às disposições da Cláusula 5 acima, a Parte Recipiente deverá franquear o acesso a qualquer Informação Confidencial apenas a suas Afiliadas e a seus empregados e assessores que necessitem ter acesso à Informação Confidencial exclusivamente para avaliar a potencial Operação (“Representantes”) e aos Representantes de suas Afiliadas que necessitem ter acesso à Informação Confidencial no âmbito da avaliação da Operação, devendo tais Representantes, Afiliadas e Representantes das Afiliadas serem informados e estarem vinculados a respeito das obrigações de confidencialidade previstas neste Acordo. A Parte Recipiente reconhece e aceita, neste ato, ser a única e exclusiva responsável, perante a Parte Reveladora e os Sócios, pela manutenção do sigilo das Informações Confidenciais por parte de seus Representantes.
7. Divulgação de Informações Confidenciais a Entidades Governamentais e Judiciais. Caso o Poder Judiciário ou autoridades administrativas e governamentais exijam que a Parte Recipiente ou seus Representantes divulguem qualquer Informação Confidencial, desde que necessária para cumprir com obrigações legais, regulamentares e/ou ordens vinculativas de entidades governamentais e/ou judiciais que tenham jurisdição sobre Parte Recipiente ou seus Representantes ou de outra forma conforme exigido por lei ou regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, as normas da CVM – Comissão de Valores Mobiliários e BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a Parte Recipiente deverá imediatamente comunicar a Parte Reveladora a respeito de tal exigência, de forma a possibilitar que a Parte Reveladora tome as medidas legais protetivas necessárias a fim de evitar que quaisquer Informações Confidenciais sejam divulgadas, obrigando a Parte Recipiente a colaborar com a Parte Reveladora com relação às referidas medidas protetivas. Caso a Parte Recipiente seja legalmente obrigada a disponibilizar tais Informações Confidenciais, esta deverá fazê-lo apenas na medida do necessário para cumprir tal exigência, sempre ressaltando a confidencialidade de tais informações à autoridade solicitante. A Informação Confidencial revelada nos termos desta Cláusula permanecerá Informação Confidencial para todos os demais fins e, portanto, completamente protegida na forma deste Acordo.
8. Confidencialidade deste Acordo. As Partes obrigam-se, por si e seus Representantes, a não revelar a terceiros a existência e o conteúdo deste Acordo, bem como de qualquer outro contrato que venha a ser firmado entre as Partes tratando da Operação ou de qualquer assunto aqui previsto, e a não fazer qualquer menção à sua participação em qualquer negociação relativa às Informações Confidenciais, sem a prévia e expressa autorização, por escrito, da outra Parte.
9. Indenização. A Parte que descumprir qualquer cláusula ou condição deste Acordo (ou cujos Representantes ou Afiliadas descumpram qualquer cláusula ou condição deste Acordo) ficará obrigada a ressarcir a outra Parte por todos e quaisquer prejuízos causados, desde que comprovados e determinados conforme decisão judicial transitada em julgado, nos termos da legislação aplicável. As Partes reconhecem e concordam que indenização monetária pode não se revelar suficiente para reparar qualquer violação deste Acordo e que a Parte adimplente terá direito à execução específica e à antecipação de tutela como forma de reparação por essas violações. Essas reparações não serão consideradas reparações exclusivas pela violação deste Acordo pela Parte inadimplente ou por seus Representantes, mas reparações adicionais a todas as outras reparações disponíveis por lei ou equidade.
10. Caráter Não-Vinculativo. As Partes entendem e declaram que a celebração deste Acordo não constitui qualquer obrigação em relação à realização da Operação. Se qualquer uma das Partes, a qualquer momento, decidir por não prosseguir com a Operação, deverá notificar tal decisão imediatamente à outra Parte (a data de tal notificação deverá ser denominada “Data de Rescisão”).
11. Duração. As obrigações de confidencialidade previstas neste Acordo permanecerão válidas enquanto as Partes e/ou os Sócios estiverem avaliando uma potencial Operação e continuarão válidas pelo prazo de 12 (doze) meses contados a partir: (i) da Data de Rescisão; ou (ii) da data de celebração dos contratos definitivos relativos à Operação, o que ocorrer primeiro.
12. Cessão. As Partes não cederão qualquer de suas obrigações em virtude deste Acordo a qualquer terceiro, em qualquer hipótese.
13. Comunicação. Todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações previstas neste Acordo somente serão consideradas válidas e eficazes se respeitarem a forma escrita e forem enviadas por meio de carta registrada (e-mail) com aviso de recebimento, devendo ser enviada às Partes nos endereços que seguem:
(i) Se endereçada à GRWP:
AV ERNANI DO AMARAL PEIXOTO, Nº 207, SALA 817, Centro
Niterói, RJ, com CEP 24.020-071
Telefone: 21 98215-8856
E-mail: contrato@grwp-invest.com
(ii) Se endereçada à Parte CONTRATANTE:
(Conforme endereço com CEP, Cidade, Bairro e Estado, nome do contato, e-mail e telefone, fornecidos no ato de cadastro prévio do CONTRATANTE.
14. Eliminação de Informação Confidencial. Após o término das negociações referidas no preâmbulo ou a qualquer tempo, se assim requerido pela Parte Reveladora, a Parte Recipiente tomará todas as providências necessárias ao seu alcance para retirar a Informação Confidencial de seus arquivos (inclusive os eletrônicos) e devolvê-las para a Parte Reveladora (ou as eliminar/destruir conforme solicitação da Parte Reveladora).
15. Tolerância. A aceitação, pelas Partes, do descumprimento de quaisquer termos ou condições ora estabelecidos será considerada mera liberalidade, não constituindo novação, alteração tácita de suas Cláusulas, renúncia de direitos nem direito adquirido por qualquer das Partes e não deve, portanto, prejudicar o direito da outra Parte de fazer valer integralmente, a qualquer tempo, quaisquer das obrigações assumidas neste Acordo.
16. Acordo Integral. Este Acordo constitui o acordo integral entre as Partes a respeito do fornecimento de Informação Confidencial. Quaisquer alterações a este Acordo exigirão um novo documento assinado por todas as Partes.
17. Eficácia do Contrato Eletrônico – As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, nos termos do art. 219 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 (“MP nº 2.200-2”), como, por exemplo, por meio do upload e existência deste Contrato, bem como a aposição das respectivas assinaturas eletrônicas neste Contrato, na plataforma de Certificação QualiSign.
17.1. Adicionalmente, as Partes expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de autoria das Partes signatárias deste Contrato por meio de suas respectivas assinaturas neste Contrato por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da MP nº 2.200-2, como, por exemplo, por meio da aposição das respectivas assinaturas eletrônicas neste Contrato na plataforma de Certificação QualiSign sendo certo que quaisquer de tais certificados será suficiente para a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes aos seus termos.
17.2 Por fim, nos termos do art. 220 do Código Civil, as Partes expressamente anuem e autorizam que, eventualmente, as assinaturas das Partes não precisem necessariamente ser apostas na mesma página de assinaturas deste Contrato e que a troca de páginas de assinaturas, assinadas e escaneadas em formato eletrônico, como, por exemplo, “.pdf”, é tão válida e produz os mesmos efeitos que a assinatura original de cada Parte aposta neste Contrato.
18. Regência e Foro. Este Acordo será regido pelas leis da República Federativa do Brasil e, qualquer disputa deverá ser dirimida no Foro da Comarca do Rio de Janeiro – RJ, renunciando a quaisquer outros por mais privilegiados que sejam.
[Uma cópia deste Acordo de Confidencialidade (NDA) padrão será arquivada e registrada no 13º Ofício de Notas da Cidade do Rio de Janeiro-RJ.]
Rio de Janeiro/RJ, 19 de abril de 2021.
GRWP INVESTIMENTOS LTDA
Por MIGUEL BISPO DE OLIVEIRA
CPF nº. 721.150.504-44
Testemunhas:
Nome: Thamiris da Silva Ribas
RG: 25651068-6 DETRAN-RJ
CPF: 135.883.147-50
Nome: Bianca da Silva Ribas
RG: 20638051-1 DETRAN-RJ
CPF: 106.007.577-65
(Conforme disposto na cláusula 17 e aceito por ambas as PARTES, esse instrumento particular foi assinado eletronicamente pelas PARTES e testemunhas. A confirmação das assinaturas eletrônicas encontra-se na página a seguir)